Wer mit einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) Geschäfte macht, muss sich darauf einstellen, dass die Haftung beschränkt ist. Vor allen Dingen aber muss man sich bewusst sein, dass der Vertragspartner die Firma ist und nicht deren Geschäftsführer. Dies gilt nach neuester BGH-Rechtsprechung sogar dann, wenn der Geschäftsführer der GmbH in die GmbH-Kasse gegriffen hat.
BGH-Urteil stellt Geschäftsführer von Haftung frei
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 2.Mai 2019 ( VI ZR 512/17 ) einen Geschäftsführer von der Haftung gegenüber einem Geschäftspartner der GmbH freigesprochen.
Welcher konkrete Fall lag dem Urteil zugrunde?
Im konkreten Fall hatte ein Kunde A der GmbH B Ware geliefert, die diese nach und nach verkaufen sollte und anschließend der Erlös an den Kunden A auskehren sollte. Im Klagefall ging es um Getreide, welches von einem Landwirt an eine Mühlen-GmbH geliefert wurde.
Der Geschäftsführer der GmbH B hatte aber widerrechtlich privat in die Kasse der GmbH gegriffen, Ware verkauft und sich selber privat so bereichert. Für die GmbH B musste deshalb Insolvenz angemeldet werden.
Die Insolvenz wurde mangels Masse gar nicht eröffnet, sodass der Kunde A den Geschäftsführer der GmbH B persönlich verklagte.
Zug durch mehrere Instanzen brachte dem Geschäftsführer den Erfolg
Das Landgericht Konstanz hatte bereits in 2013 die Klage abgewiesen, woraufhin der Kläger in Berufung ging. Im Jahr 2016 wurde der Klage dann vom Berufungsgericht, dem OLG in Karlsruhe weitgehend stattgegeben. Der beklagte Geschäftsführer ging in Revision zum Bundesgerichtshof (BGH), welches im Mai 2019 das Berufungsurteil kassierte und die Klage abwies. Der Geschäftsführer müsse nicht privat für Verbindlichkeiten der GmbH haften.
Wie begründet der BGH die Nichthaftung?
Grundsätzlich schulde der GmbH-Geschäftsführer der GmbH die Treue, nicht aber den Vertragspartnern der GmbH. Es können also allenfalls die Gesellschafter der GmbH Ansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen, nicht aber deren Kunden. Der Kunde A hat ein ganz normales übliches Geschäft mit der GmbH B abgeschlossen, daraus erwachse keine besondere Treuepflicht des Geschäftsführers gegenüber dem Kunden der GmbH.
Der BGH führt dies wörtlich aus:
Die Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH aus § 43 Abs. 1 GmbHG, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt, besteht grundsätzlich nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten (Bestätigung Senatsurteil vom 10. Juli 2012 – VI ZR 341/10, BGHZ 194, 26 Rn. 22 f.; ferner BGH, Urteil vom 18. Juni 2014 – I ZR 242/12, BGHZ 201, 344 Rn. 23 – Geschäftsführerhaftung).
Sittenwidrig ist ein Verhalten, das nach seinem Gesamtcharakter, der durch umfassende Würdigung von Inhalt, Beweggrund und Zweck zu ermitteln ist, gegen das Anstandsgefühl aller billig und gerecht Denkenden verstößt. Dafür genügt es im Allgemeinen nicht, dass der Handelnde eine Pflicht verletzt und einen Vermögenschaden hervorruft. Vielmehr muss eine besondere Verwerflichkeit seines Verhaltens hinzutreten, die sich aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der zutage getretenen Gesinnung oder den eingetretenen Folgen ergeben kann (Senatsurteil vom 28. Juni 2016 – VI ZR 536/15, NJW 2017, 250 Rn. 16 mwN). Insbesondere bei mittelbaren Schädigungen kommt es darauf an, dass den Schädiger das Unwerturteil, sittenwidrig gehandelt zu haben, gerade auch in Bezug auf die Schäden desjenigen trifft, der Ansprüche aus § 826 BGB geltend macht (vgl. Senatsurteil vom 20. Februar 1979 – VI ZR 189/78, NJW 1979, 1599, 1600, juris Rn. 16 ff.; BGH, Urteil vom 11. November 1985 – II ZR 109/84, BGHZ 96, 231, 236 f., juris Rn. 15). Ob das Verhalten des Schädigers sittenwidrig im Sinne des § 826 BGB ist, ist dabei eine Rechtsfrage, die der uneingeschränkten Kontrolle des Revisionsgerichts unterliegt (Senatsurteil vom 28. Juni 2016 – VI ZR 536/15, NJW 2017, 250 Rn. 15, mwN).
Kurzum: Weil der Geschäftsführer keine Treuepflicht im Verhältnis zu den Kunden der GmbH habe, kann er diese Treuepflicht auch nicht verletzen.
Fazit:
Die Geschäftsführerhaftung für Verbindlichkeiten einer GmbH ist und bleibt eine Ausnahme, – was auch dem Wesen einer GmbH (Gesellschaft mit begrenzter Haftung) entspricht.